O colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) decidiu por unanimidade, nesta terça-feira, que a gestora americana Centaurus precisa realizar uma OPA (oferta pública de aquisição) na Oncoclínicas.
A operação está no centro de uma das maiores “novelas” societárias em curso no Brasil e é avaliada por fontes do mercado em mais de R$ 6 bilhões.
O veredito dos diretores da CVM contrariou a posição dos técnicos do órgão e é uma vitória para a gestora Latache, maior acionista individual da Oncoclínicas hoje, com fatia de 14,59%, e que vinha defendendo a tese da OPA junto à autarquia.
A gestora foi representada no caso pelo escritório Rangel Advogados.
Arbitragem
A decisão do colegiado da CVM não encerra o litígio, porém: na sexta-feira, às vésperas do julgamento, a Centaurus entrou com arbitragem sobre o tema na Câmara da B3 para afastar eventual obrigatoriedade de OPA.
Os detalhes dos votos ainda não foram divulgados pela CVM, mas votaram por acolher o recurso da Latache — que contestava o parecer dos técnicos — o presidente Otto Lobo e os diretores João Accioly e Igor Muniz.
A diretora Marina Copola se declarou impedida e não votou.
A despeito da arbitragem em curso, a coluna apurou que a Associação Brasileira de Investimento, Crédito e Consumo (Abraicc) vai entrar, já nesta quarta-feira, com uma “ação de obrigação de fazer” na Justiça.
Ou seja, vai exigir prontamente que a gestora americana Centaurus realize a OPA.
Essa foi a estratégia adotada porque, segundo fontes a par dos planos, a Abraicc não está sujeita a cláusula arbitral.
Além disso, a arbitragem mira apenas a Latache.
O que dizem Centaurus e Latache
Em nota, o fundo da Centaurus que é acionista da Oncoclínicas, o Josephina III, disse que "a área técnica da CVM concluiu por duas vezes pelo indeferimento da oferta pública de aquisição de ações (OPA) e discordamos da decisão desta terça-feira, que chegou a um resultado diferente."
"O Tribunal Arbitral da Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM) da B3 é o órgão que detém jurisdição exclusiva para resolver esta disputa comercial entre sócios de uma empresa de capital aberto, motivo pelo qual o fundo Josephina III iniciou o procedimento arbitral perante a CAM na semana passada", acrescentou.
Já a Latache disse, em nota, que “Goldman Sachs e Centaurus devem explicações aos investidores brasileiros”, acrescentando que “o foro correto para discussão de qualquer decisão da CVM é a Justiça Federal e que qualquer tentativa que seja diferente disso é uma chicana jurídica.”
Histórico litigioso
Ferramenta de proteção aos minoritários, em uma OPA, a Centaurus teria que pagar aos acionistas da rede de clínicas em crise um valor superior a R$ 16 por ação, que hoje vale R$ 1,75 na Bolsa.
A origem do caso foi a reorganização da fatia do Goldman Sachs na Oncoclínicas, concluída em novembro de 2024.
Naquela ocasião, um fundo da Centaurus passou a deter mais de 15% da companhia de tratamento oncológico, um dos gatilhos para a realização da OPA, segundo o estatuto da companhia.
Enquanto a Centaurus alega que já era acionista desde o IPO, por meio dos fundos do Goldman Sachs, a gestora brasileira Latache recorreu à CVM para pedir uma OPA.
Os técnicos da CVM entendiam, porém, que a reorganização societária que deu à gestora americana Centaurus um pedaço relevante da companhia se enquadrava na hipótese de exceção do estatuto social da Oncoclínicas.
O parecer dos técnicos avaliava que “a posição da Centaurus se aproxima mais de exposição econômica qualificada do que da titularidade de direitos sobre as ações em sentido estrito”, mas optou por fazer uma interpretação mais ampla do intuito da exceção prevista no estatuto.
“A hipótese de exceção em questão marca, no tempo, a composição societária direta e indireta da companhia existente à época do IPO e foi claramente inserida no estatuto com o intuito de excepcionar da obrigatoriedade de realização da OPA os dois grupos que se destacavam nessa estrutura, quais sejam, Centaurus e Goldman Sachs”, disse o parecer dos técnicos.